В чём преимущества инкорпорированного бизнеса читать ~6 мин.

Когда предприниматель решает создать юридическое лицо, он сталкивается с вопросом выбора бизнес-структуры. В какой форме создать компанию – LLC (limited liability company, оно же ООО) или Incorporation (корпорация)?

Предприниматели делают выбор между этими двумя типами организаций, потому что и LLC и корпорация характеризуются ограниченной ответственностью бизнеса. Это значит, что основатели, акционеры и директора не отвечают личным имуществом по обязательствам компании. Если в бизнесе начнутся проблемы, например, возникнут претензии кредиторов или налоговая задолженность, то исполнительные органы смогут конфисковать только корпоративное имущество, а личные активы владельцев компании отделены и защищены.

Что значит – инкорпорировать компанию

Прежде чем разбираться в форматах организаций с ограниченной ответственностью, следует понять значение термина «инкорпорация». В коммерческом праве англоязычных стран, в частности США, слово «Incorporation» имеет двойное толкование:

1. В качестве прилагательного. Слово «incorporated» переводится как «зарегистрирован», «оформлен в качестве юридического лица». Так, в деловом лексиконе американских предпринимателей фраза вроде «Мы инкорпорировали компанию в прошлом месяце» считается расхожей.

2. Юридическое лицо, которое получилось в результате инкорпорации. Это может быть и LLC, и закрытая акционерная компания (private limited company, Ltd.), а также корпорация, которая может называться как corporation (Corp.) так и incorporation (Inc.). Последние два названия считаются идентичными, владелец может самостоятельно выбрать окончание и прописывать его во всех документах, например, Alphabet Inc.

Итого, любую компанию с ограниченной ответственностью можно инкорпорировать, но не всегда в результате инкорпорации получается корпорация. Звучит немного сложно, но такова специфика американского коммерческого права.

Преимущества регистрации юридического лица

Вот в чем плюсы инкорпорации для предпринимателя:

• Возможность заниматься видами деятельности, которые недоступны для индивидуальных предпринимателей и самозанятых (торговля алкоголем, организация частного охранного предприятия, страховая или кредитная деятельность, быть биржевым брокером – в каждой стране разные ограничения для ИП).
• Выбор оптимальной налоговой системы.
• Возможность заключать сделки с крупными заказчиками, ведь большинство юридических лиц не хотят сотрудничать с частными исполнителями или индивидуальными предпринимателями.
• Возможность продать компанию в будущем – частично или полностью.
• Возможность масштабировать бизнес, в том числе, выйти на иностранные рынки.
• Возможность вести бизнес вместе с партнёрами, нанимать больше персонала.
• Делать налоговые вычеты – вычитать из налогооблагаемой базы определённые бизнес-расходы и таким образом уменьшать фискальную нагрузку.

А теперь рассмотрим, чем отличается LLC от корпорации, какой формат лучше выбрать предпринимателю.

Особенности LLC – плюсы и минусы регистрации

• Зарегистрировать ООО намного проще и дешевле, чем корпорацию. Требуется меньше документов, ниже сборы, процедуру почти полностью можно осуществить онлайн.
• Единственный владелец ООО может декларировать доходы в личных налоговых отчётах, сообщать обо всех прибылях и убытках компании, и оптимизировать налоговую нагрузку.
• Совладельцы ООО называются участниками, они получают прибыль и платят налоги не как юридическое лицо, а как самозанятые.
• Право собственности на активы компании распределяется между участниками поровну, независимо от их количества, а это значит, что у совладельцев LLC одинаковые полномочия в принятии решений.
• В разных юрисдикциях правила ведения коммерческой деятельности для LLC отличаются, что может создавать неудобства, если бизнес функционирует в нескольких регионах.

Особенности корпорации – плюсы и минусы регистрации

• Это оптимальная бизнес-структура, если компания выходит на сверхприбыли.
• Основание корпорации – это более сложный и длительный процесс, нежели регистрация ООО. Учредители обязаны избрать совет директоров, проводить ежегодные собрания, составлять публичную финансовую отчетность.
• Можно выбрать один из двух типов корпораций – C corp или S corp, которые отличаются механизмами налогообложения и таким образом оптимизировать налоговые ставки.
• Корпорация – одна из немногих бизнес-структур, которая имеет право выпускать акции, а это значит, возможность менять состав акционеров и совет директоров, привлекать инвестиционный капитал, продавать доли компании.
• Совладельцы корпорации, которые имеют право принимать решения, называются акционерами, и получают свою часть чистой прибыли в виде дивидендов.
• Право собственности и уровень влияния в корпорации зависит от количества акций, которыми владеет каждый партнёр – чем больше акций, тем больше решений принимает совладелец.
• Форма корпорации лучше всего подходит для создания некоммерческой организации, к которым также относятся трастовые фонды и компании по управлению активами.

Как выглядит процесс инкорпорации поэтапно

1. Первое решение основателей – в какой стране регистрировать и вести бизнес. Конечно, в родном государстве с понятным законодательством и привычной бюрократией это сделать существенно легче, но за границей открытие юрлица не связано со сверхсложными требованиями, эта опция доступна даже нерезидентам. К тому же, регистрация компании в другой стране даёт иностранному предпринимателю право получить вид на жительство.

2. После выбора государства может возникнуть потребность определиться с конкретным регионом, где будет вестись коммерческая деятельность. Например, в США в каждом штате действуют отдельные законы для бизнеса, в других странах коммерческая деятельность может регулироваться для всех одинаково, за исключением особых территорий – свободных экономических зон, где действуют другие законы.

3. Определившись с местом регистрации (страна и регион), пора делать выбор – какой будет организационно-правовой формат компании. В каждом государстве отдельный выбор бизнес-структур, в целом аналоги ИП или ООО можно зарегистрировать по всему миру. Рекомендуется начинать с самого простого, быстрого и дешёвого формата, а потом по необходимости и с развитием бизнеса менять структуру на более сложную.

4. Придумайте уникальное название компании. В некоторых юрисдикциях достаточно, чтобы наименование бизнеса не совпадало с другими действующими организациями в рамках региона (это более простая задача, потому что речь идёт о меньшем количестве юрлиц). Но бывает, что требуется подобрать уникальное название в рамках целой страны.

5. Подготовить необходимый пакет учредительных документов, оплатить административные сборы, обратиться в местные органы власти, чтобы завершить процедуру регистрации нового юридического лица.

6. Перед открытием и началом коммерческой деятельности разобраться с дополнительными требованиями относительно вашего типа компании. Возможно, потребуется оформить отдельные лицензии, разрешения, патенты.

Подводя итоги, в каком же виде оптимальнее регистрировать юридическое лицо с ограниченной ответственностью, если бизнесмен понимает, что его дело выросло из формата индивидуального предпринимательства? Каждый случай стоит рассмотреть с бизнес-консультантом, но общая деловая практика такова: пока размер компании и уровень прибыли можно назвать средними, выгоднее и рациональнее функционировать в качестве LLC. Если же бизнес вырастает до крупных масштабов, оптимальной формой деятельности будет корпорация. Эти рекомендации не являются окончательными вариантами, ведь в любой стране бизнес может менять организационно-правовую структуру, в зависимости от целей, темпов развития и планов собственников. Это значит, что формы собственности могут меняться, основателем юридического лица может выступать не только частное лицо, но и другая организация. В целом, возможны любые трансформации предпринимательской деятельности, если придерживаться норм местного законодательства и в сопровождении грамотных юристов.